鼎龍文化變更子公司業績承諾 交易所追問：確實造成上市公司利益傾斜？

子日本公司凈資產許諾失約后，本日本公司大大變動凈資產許諾可行性，鼎龍中國文化(002502)的一番操作，長時間引發管控層的關切。

此前，上海證券交易所已就凈資產許諾變更的適當性問詢鼎龍中國文化。今日（5翌年20日），鼎龍中國文化再收關切函，管控層主要聚焦日本公司僅僅高度集中時行學勤，決定明確指出其曾高度集中或擁有人涉及煤礦石日本公司狀況，并交待龍學勤與所持實控人方樹坡等彼此之間的金融業務往來等，決定上交涉及方是不是普遍存在大股東權代持道德上，或者其他顯然或已經導致本日本公司對其個人利益傾斜的情形。

寬限凈資產許諾引發關切

鼎龍中國文化的前身為2010年母日本公司的驊威大股東權，后經過易主和轉變，日本公司于2019年改名為鼎龍中國文化，目前主要經營者鎳礦石金融業務、游戲金融業務及影視金融業務。其中都，鎳礦石金融業務被日本公司視作未有來發展的整體金融業務朝向。

此次經常出現凈資產許諾變更的麗江中都鎳科技產業香港）有限日本公司（下稱“中都鎳科技產業”），即鼎龍中國文化間公司投身于鎳礦石金融業務的整體子日本公司。

4翌年29日晚間，鼎龍中國文化2021年報揭曉，同時道出中都鎳科技產業未有完成當期許諾凈資產。

鼎龍中國文化于2019中都鎳科技產業本金5.4億元得到其51%的大股東權，彼時，現金關鍵時刻方中都鎳人力就中都鎳科技產業2020年至2024年的下同做出凈資產許諾。即2020至2024鎏金獎，該日本公司扣非后下同分別不大于1200萬元、1.5 億元、3億元、5億元、5.5億元。

中都鎳科技產業2021年實現下同4308.69萬元，遠比不上預期。按照法規，中都鎳人力應向鼎龍中國文化承擔5452.57萬元的凈資產補償。

然而，在所持凈資產許諾爽約的文化背景下，本日本公司卻“稱許”放松達標必須。鼎龍中國文化于5翌年12日暫定，假變動凈資產許諾為，2020鎏金獎、2022鎏金獎、2023鎏金獎、2024鎏金獎、2025鎏金獎、2026鎏金獎、2027鎏金獎分別不大于1200萬元、7500萬元、9000萬元、1.1億元、1.5億元、2.2億元、2.55億元。

變動原因之外礦石山開發進度比不上預期、中都鎳科技產業贏利靈活性時有發生較大波動、運營節省費用、資金募集比不上時等。

可以看見，一更進一步凈資產許諾已在凈資產許諾數額、許諾期上經常出現大大變動。一方面，變動后凈資產許諾總金額9.12億元，較原凈資產許諾總金額15.12億元大大增大。另一方面，許諾期限內由原來的2024年縮短至2027年。并且，未有對2021年凈資產做出決定。

為基本權利中都鎳科技產業一新凈資產許諾能夠順利實現，鼎龍中國文化還達成條款融資者2億元缺少給中都鎳科技產業。若因鼎龍中國文化未有按本條款約定的欠款和一段時間向中都鎳科技產業缺少擔保，導致一新凈資產許諾未有能實現的，則達成條款豁免中都鎳人力不承擔凈資產補償責任。

已對，上海證券交易所迅速向鼎龍中國文化發問，決定明確指出原預見是不是適當、原本金現金是不是輕率，是不是有損本日本公司個人利益;中都鎳人力是不是已缺少凈資產許諾履約基本權利，該履約基本權利能否必要確保本日本公司個人利益不受損害等。

鼎龍中國文化5翌年18日回函指出，中都鎳科技產業原贏利預見是其基于當時的預定發電量及產量狀況、預定低價售價及費用費用率等表達式進行的測算。但由于當時中都鎳科技產業未曾有有礦石山僅僅生產，其贏利預見的精確性、全面性較強不可避免的即便如此，之外表達式的舉例來說與確認和這兩項預定狀況難免普遍存在一定歧異或偏差，原贏利預見及一新贏利預見除此以外適用贏利預見做出時的最佳估計狀況，所普遍存在的波動或歧異是適當的。

同時 ，鼎龍中國文化認為，原本金現金輕率，該現金依然具備較好的融資價值。日本公司指出，本金大股東中都鎳科技產業后，其整合的天然人力儲量長時間降低，涉及天然人力的中都長期工商業開發價值也長時間降低。

實控人與所持方多有一一對應

在鼎龍中國文化回函后，管控層并未有停止已對事項的關切。

鼎龍中國文化5翌年16日披露的關聯現金補充暫定推測，日本公司僅僅高度集中時行學勤過去12個翌年內曾間接擁有人麗江鎏金業（該集團）鎳業香港）有限日本公司（下稱“云鎏金鎳業”）55%的大股東權，曾為云鎏金鎳業的僅僅高度集中人。

目前，龍學勤以及凈資產許諾方中都鎳人力的僅僅高度集中人方樹坡同時在云鎏金鎳業任董事局；龍學勤過去12個翌年內曾間接擁有人富民天祥鎳業有限責任日本公司（下稱“天祥鎳業”）35%的大股東權。目前龍學勤、方樹坡除此以外為天祥鎳業的董事局。

不止于此，最一新關切函推測，經查，除云鎏金鎳業、天祥鎳業外，龍學勤及方樹坡還同時在麗江錦礦石人力開發香港）有限日本公司、麗江中都鎳科技產業香港）有限日本公司、麗江中都鎳鼎龍科技產業香港）有限日本公司等多家日本公司就職董事局。而上述日本公司的高度集中方經穿透后除此以外為自然人譚坤元高度集中的鼎龍（惠州）煤礦石融資香港）有限日本公司（下稱“鼎龍煤礦石”）。龍學勤高度集中的惠州鼎龍融資香港）有限日本公司于2021年11翌年將鼎龍煤礦石的高度集中權轉讓給譚坤元。

已對，上海證券交易所決定，上交并明確指出龍學勤曾高度集中或擁有人涉及煤礦石日本公司狀況，之外前身或母公司文化背景，時有發生一段時間、現金原因、定價等。并結合涉及煤礦石日本公司經工商登記的的業務以及中都鎳科技產業的的業務，明確指出龍學勤高度集中涉及煤礦石日本公司的道德上是不是有違其 2018年曾做出的行內挑戰許諾。

此外，對于前述人員的一一對應，鼎龍中國文化被決定，詳細上交并明確指出龍學勤、譚坤元、方樹坡基于前述煤礦石日本公司或其他事項的所有金融業務往來、協作或條款，并上交涉及方是不是普遍存在大股東權代持道德上，或者其他顯然或已經導致本日本公司對其個人利益傾斜的情形等。