16億商譽(yù)占營收過半上交所中報(bào)問詢函直叩

自11.37億元收購案被否后，上交所從未缺少對(duì)潤達(dá)醫(yī)療的關(guān)注，這次中報(bào)問詢除了諸多財(cái)務(wù)問題外，其控股子公司長春金澤瑞的商譽(yù)減值問題也成問詢重點(diǎn)

《投資時(shí)報(bào)》研究員 王彥強(qiáng)

近日，上交所對(duì)潤達(dá)醫(yī)療（603108.SH）下發(fā)了2019年半年報(bào)問詢函，這也是體外診斷細(xì)分領(lǐng)域首家中報(bào)問詢函。

或許是潤達(dá)醫(yī)療此前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在過計(jì)算錯(cuò)誤，此次中報(bào)問詢函主要以財(cái)務(wù)問題為主，共涉及商譽(yù)問題、債務(wù)償付能力、應(yīng)收賬款情況、股權(quán)問題、銷售費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用等10個(gè)方面。

公開資料顯示，潤達(dá)醫(yī)療是一家醫(yī)學(xué)實(shí)驗(yàn)室綜合服務(wù)商，其主營業(yè)務(wù)為向各類醫(yī)學(xué)實(shí)驗(yàn)室提供體外診斷產(chǎn)品及專業(yè)技術(shù)支持的綜合服務(wù)。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，除上述問題以外，該公司的營收和凈利潤增速早已顯著下滑，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流更是同比下滑35.58%，且銷售凈利率在上市以來持續(xù)在10%以下徘徊，遠(yuǎn)低于可比上市公司。

截至2019年9月19日收盤，潤達(dá)醫(yī)療已較歷史高點(diǎn)下挫45.52%，報(bào)收于10.90元/股。

業(yè)績?cè)鏊傧禄瑧?yīng)付賬款高企

2019年上半年（下稱報(bào)告期），潤達(dá)醫(yī)療實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入32.95億元，同比上漲17.88%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.75億元，同比上漲20.97%；凈資產(chǎn)收益率為6.52%。

從數(shù)據(jù)看，盡管營收和凈利潤也在增長，但《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，其增速早已顯著下滑。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，潤達(dá)醫(yī)療報(bào)告期內(nèi)營收增速較去年同期下滑40.68個(gè)百分點(diǎn)，歸母凈利潤增速較去年同期下滑29個(gè)百分點(diǎn)。同時(shí)，該公司經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額僅為1.05億元，同比下滑35.58%。

與之形成對(duì)比的，是該公司的預(yù)付款項(xiàng)。報(bào)告期內(nèi)，該公司預(yù)付款項(xiàng)余額為2.03億元，較期初余額增長61.29%，且近三年均呈現(xiàn)中期余額遠(yuǎn)高于年終余額的特點(diǎn)。

鑒于此，上交所要求潤達(dá)醫(yī)療，列示預(yù)付款項(xiàng)期末余額前五名的情況，包括金額、對(duì)象、是否為關(guān)聯(lián)方、交易內(nèi)容或涉及產(chǎn)品，以及結(jié)合公司經(jīng)營模式、采購政策、預(yù)付條件等相關(guān)方面，說明公司預(yù)付款項(xiàng)金額在中期較高的原因及合理性。

另外，數(shù)據(jù)同樣高企的還有應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款。報(bào)告期內(nèi)，該公司應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款余額達(dá)8.68億元，占營收的26.34%，是其同期歸母凈利潤的4.96倍。其中，應(yīng)付票據(jù)期末余額7188.33萬元，同比增長269.92%。

對(duì)此，上交所要求潤達(dá)醫(yī)療按對(duì)象列示期末余額前五名的應(yīng)付票據(jù)對(duì)象、金額、是否為關(guān)聯(lián)方等情況，并結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)與公司經(jīng)營模式、結(jié)算方式是否發(fā)生變化等方面，補(bǔ)充說明應(yīng)付票據(jù)大幅增長的原因與合理性。

此外，報(bào)告期內(nèi)，潤達(dá)醫(yī)療的長期股權(quán)投資余額達(dá)5.32億元，其中包括對(duì)上海潤達(dá)盛瑚投資管理中心（有限合伙）、上海潤瑚投資管理中心（有限合伙）等有限合伙企業(yè)的投資。上交所要求潤達(dá)醫(yī)療補(bǔ)充披露長期股權(quán)投資中涉及有限合伙企業(yè)截至目前的具體經(jīng)營情況，以及公司與相關(guān)有限合伙企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方是否存在資金往來及具體情況。

直指商譽(yù)問題及銷售費(fèi)用高企

據(jù)了解，潤達(dá)醫(yī)療自上市以來，就一直熱衷于“買買買”戰(zhàn)略。Wind數(shù)據(jù)顯示，潤達(dá)醫(yī)療2015—2018年及2019年上半年投資性現(xiàn)金流凈額分別為-2.82億元、-8.29億元、-17.5億元、-3.01億元和0.20億元，累計(jì)凈流出31.82億元。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，4年多時(shí)間潤達(dá)醫(yī)療已投資了5家企業(yè)股權(quán)，其中三家屬于絕對(duì)控股。也正因如此，該公司累計(jì)了大量商譽(yù)。

數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)，該公司的商譽(yù)余額為16.56億元，占同期營業(yè)收入的50.26%，是歸母凈利潤的9.46倍，其中長春金澤瑞醫(yī)學(xué)科技有限公司（下稱長春金澤瑞）的商譽(yù)余額為7.69億元。

根據(jù)前期信息披露，潤達(dá)醫(yī)療于2017年7月收購長春金澤瑞60%股權(quán)，交易對(duì)方承諾長春金澤瑞2017—2019年的扣非后凈利潤分別不低于1.40億元、1.61億元、1.85億元。

而事實(shí)上，長春金澤瑞2017年、2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為1.35億元、1.46億元，2019年上半年的凈利潤為0.78億元，根據(jù)約定，若任一年度實(shí)現(xiàn)金額低于90%時(shí)應(yīng)以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。

雖然，2017年和2018年長春金澤實(shí)現(xiàn)利潤已達(dá)到約定金額的90%，不用現(xiàn)金補(bǔ)償。但是這兩年均未完成此前的業(yè)績約定，對(duì)此上交所要求潤達(dá)醫(yī)療結(jié)合長春金澤瑞的主營業(yè)務(wù)與盈利模式，說明其連續(xù)兩年都未實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤的主要原因，并結(jié)合收購子公司以來各報(bào)告期末商譽(yù)減值測試的具體情況及商譽(yù)減值計(jì)提情況。

另外，報(bào)告期內(nèi)，潤達(dá)醫(yī)療的銷售費(fèi)用為2.51億元，同比增長28.03%，高于營收和歸母凈利潤的增速。對(duì)此，上交所要求潤達(dá)醫(yī)療結(jié)合銷售模式、銷售人員、市場競爭等變化情況，說明銷售費(fèi)用大幅增長的原因與合理性。

《投資時(shí)報(bào)》研究員查閱潤達(dá)醫(yī)療歷年年報(bào)留意到，從初上市的2015年至2018年，短短四年時(shí)間，該公司銷售費(fèi)用已從1.56億元增長到4.41億元，漲幅達(dá)182.69%。

有增就有減。報(bào)告期內(nèi)，潤達(dá)醫(yī)療主營業(yè)務(wù)毛利率由去年同期的26.92%下降至26.36%，且工業(yè)板塊毛利率同比下降3.40個(gè)百分點(diǎn)，商業(yè)板塊同比下降0.81個(gè)百分點(diǎn)。

不過《投資時(shí)報(bào)》研究員留意到，同樣在2015年上市的邁克生物（300463.SZ），其2019年上半年銷售毛利率達(dá)53.07%，較去年同期上漲1.06個(gè)百分點(diǎn)。值得注意的是，潤達(dá)醫(yī)療近四年銷售凈利率普遍在10%以下，而邁克生物近四年的銷售凈利率則普遍在15%以上。

鑒于此，上交所要求潤達(dá)醫(yī)療結(jié)合行業(yè)政策、市場競爭等相關(guān)變化，以及同行業(yè)上市公司情況，分析說明公司不同業(yè)務(wù)板塊毛利率下降的主要原因及合理性。

潤達(dá)醫(yī)療今年以來股價(jià)走勢（單位：元/股）

數(shù)據(jù)來源：Wind

應(yīng)收款高企貨幣資金受限

報(bào)告期內(nèi)，潤達(dá)醫(yī)療貨幣資金余額為6.96億元，同比上漲 0.14%，其中受限金額為1.93億元。不僅如此，該公司短期借款、長期借款、應(yīng)付債券余額分別為18.73億元、1.89億元、3.13億元，財(cái)務(wù)費(fèi)用達(dá)1.09億元，同比上漲18.48%。

對(duì)此，上交所要求該公司補(bǔ)充披露貨幣資金限制性安排的原因、期限等具體情況，是否存在其他潛在限制性安排，并結(jié)合公司經(jīng)營模式、融資方式與融資成本等方面，說明公司長、短期借款結(jié)構(gòu)的合理性及財(cái)務(wù)費(fèi)用較高的原因，以及詢問是否存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶的情況。

另外，報(bào)告期內(nèi)，該公司應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款余額27.18億元，同比增長17.92%，占營收的比重為82.49%。其中，商業(yè)承兌票據(jù)期末余額2465.11萬元，同比增長82.67%，較期初余額增長84.51%，期末終止確認(rèn)的銀行承兌票據(jù)和商業(yè)承兌票據(jù)金額分別為1.60億元、0.81億元。

鑒于此，上交所要求公司補(bǔ)充披露應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款期末余額前五名的情況和商業(yè)承兌票據(jù)大幅增長的原因。并要求結(jié)合已背書或貼現(xiàn)的應(yīng)收票據(jù)具體的業(yè)務(wù)流向，說明是否存在無真實(shí)貿(mào)易背景的融資行為，以及相關(guān)具體情況。

《投資時(shí)報(bào)》研究員亦注意到，該公司9月2日公告顯示，潤達(dá)醫(yī)療實(shí)控人朱文怡以及7名持股5%以上股東，已于8月31日，與杭州市下城區(qū)國有投資控股集團(tuán)有限公司（下稱下城國投）、劉輝簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，此次下城國投逾溢價(jià)20%受讓潤達(dá)醫(yī)療股權(quán)，若完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，潤達(dá)醫(yī)療實(shí)控人將變更為下城國投。